Guía práctica

Cómo preparar un Sale & Leaseback exitoso

El sale & leaseback permite liberar capital inmovilizado en inmuebles operativos sin perder su uso. Bien estructurado, mejora liquidez, ROCE y flexibilidad, a la vez que estabiliza costes de ocupación. Esta guía resume cómo evaluar la viabilidad, mitigar riesgos y negociar un arrendamiento que preserve la competitividad de su negocio en España.

Diagnóstico financiero, técnico y estratégico

Antes de salir al mercado, alinee objetivos financieros, capacidad de pago de renta y estado técnico-legal del activo. Un comprador institucional pagará por flujos estables, contratos claros y riesgos transferidos; su preparación debe enfocarse en evidenciar precisamente eso.

Objetivos y umbrales financieros

Compare su coste de capital ponderado (WACC) con la rentabilidad exigida (cap rate) del inversor. Si el cap rate > WACC, la operación suele crear valor financiero.
Modele un rango de renta sostenible: como guía, que el alquiler represente un porcentaje prudente del EBITDA operativo y no tensione covenants.
Evalúe el efecto IFRS 16: el arrendamiento generará activo por derecho de uso y pasivo; la venta sólo se reconoce si hay transferencia de control.
Proyecte caja neta tras impuestos y costes de transacción; defina usos del capital (deuda, CAPEX, M&A) y el impacto en ROCE/Net Debt/EBITDA.

Activo, ocupación y riesgos transferibles

Mercado y liquidez: ubicación, accesos, dinámica de rentas de comparables y profundidad de inversores para su tipología (logística, industrial, oficinas, retail).
Estado técnico: vida remanente de la envolvente e instalaciones, eficiencia energética, necesidad de CAPEX y cumplimiento normativo/urbanístico.
Riesgos ambientales y de suelos: investigaciones históricas, potenciales pasivos y responsabilidades postventa.
Flexibilidad operativa: idoneidad del layout, posibilidad de ampliaciones y alternativas de reletting en caso de desocupación futura.

Los inversores pagan por visibilidad de caja. Un dossier claro de riesgos, costes y mantenimiento reduce la prima de incertidumbre y mejora precio/renta.

Estructuración del contrato y ejecución de la venta

El valor de un sale & leaseback se ancla en el contrato de arrendamiento. La combinación de renta, duración, indexación, garantías y reparto de gastos define el cap rate y, por tanto, el precio.

Términos clave a negociar

Aspecto	Triple neto (NNN)	Doble neto (NN)
Impuestos y seguros	Arrendatario asume IBI, seguros y tasas	Arrendador asume parte de impuestos/seguros
Mantenimiento y CAPEX	Arrendatario asume OPEX y CAPEX operativo	Arrendador asume CAPEX estructural
Obras de adecuación	A cargo del arrendatario, con permisos	Reparto según obra; requiere aprobaciones
Revisión de renta	Indexada (p. ej., IPC con topes)	Indexación parcial o escalonada
Cláusulas de salida	Limitadas; posibles break options tasadas	Mayor flexibilidad; suele reducir precio

Comparativa indicativa; el reparto final debe calibrarse a la naturaleza del activo y a su plan de negocio.

Otras palancas: duración efectiva (idealmente 10–20 años con prórrogas), garantías (aval, garantía corporativa), derechos de tanteo y opciones de recompra (pueden reducir precio), y carve-outs de suelos/instalaciones no esenciales.

Proceso y calendario orientativo

Vendor due diligence (2–4 semanas): técnica, legal-urbanística, ambiental y fiscal, con data room y planos as built.
Teaser y cuaderno de venta: storytelling financiero (renta sostenible, índice, NNN/NN), casos de sensibilidad y uso de fondos.
Marketing competitivo: 6–10 inversores cualificados; recepción de non-binding offers (NBO) con precio, cap rate y términos de lease.
Exclusividad y confirmatory DD: negociación de SPA + lease, acuerdos de garantías, step-in de financiación y seguros.
Cierre notarial: firma y desembolso; alta del contrato, entrega de certificaciones y actas de estado.

Gestione de forma proactiva la fiscalidad (IVA/ITP-AJD según supuestos y renuncias), el tratamiento contable IFRS 16 y las autorizaciones internas (consejo, banca) para evitar retrasos.

Checklist legal y técnico

Título y cargas, división horizontal/segregaciones.
Licencias, ITE/IEE, cumplimiento PCI y PRL.
Informes ambientales y de suelos; plan de remediación si aplica.

Estructura fiscal

Análisis de sujeción a IVA y posible renuncia a la exención.
ITP/AJD y plusvalía municipal; planificación de costes.
Timing de devengo e implicaciones de caja.

Estrategia de inversores

Seleccionar core/core+ o value-add según perfil.
Evitar sobre-indexación que tensione DSCR.
Equilibrar precio hoy vs. flexibilidad futura.

≥ 12 años

Plazo de arrendamiento objetivo

≤ 30–35%

Renta/EBITDA operativo recomendado

4–8 semanas

Ventana típica de exclusividad

Ventaja: transforma ladrillo en liquidez, estabiliza costes bajo un contrato previsible y mejora métricas de retorno cuando el capital liberado se destina a el core del negocio.

Riesgo: fijar una renta por encima de mercado para maximizar precio puede elevar el pasivo IFRS 16 y aumentar el riesgo de no renovación/futuro subarrendamiento.

¿En qué se diferencia de una hipoteca tradicional?

La hipoteca mantiene el activo en balance y genera deuda financiera. El sale & leaseback transfiere la propiedad al inversor y devuelve liquidez inmediata; a cambio, la empresa asume un arrendamiento a largo plazo. Para muchos, es financiación “fuera” del perímetro de deuda bancaria y diversifica fuentes.

¿Cómo afecta IFRS 16 a la operación?

Si hay transferencia de control al comprador, la venta se reconoce y se mide el derecho de uso y el pasivo por arrendamiento. La renta impacta resultados vía depreciación e interés del pasivo. La estructura (duración, pagos fijos/variables, opciones) determina la medición; por ello, finanzas y auditor deben validar el diseño del lease.

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Fuentes consultadas

Recomendamos contrastar con asesoría fiscal y contable para adaptar la estructura al caso concreto y a la normativa española aplicable.