Ventajas del modelo Sale & Leaseback
El Sale & Leaseback permite convertir un activo inmobiliario en liquidez inmediata sin perder su uso operativo. Para muchas compañías industriales, logísticas, retail o farmacéuticas en España, esta herramienta optimiza el capital empleado, mejora ratios y aporta flexibilidad estratégica si se estructura correctamente.
Qué es y cuándo conviene
El Sale & Leaseback (venta con arrendamiento posterior) es una operación por la que la empresa vende su inmueble a un inversor y, de forma simultánea, lo arrienda a largo plazo. Mantiene el uso del activo, pero libera capital inmovilizado.
Cuándo es idóneo: compañías con activos core (naves, plantas, sedes) infrarentabilizados frente al coste de capital; necesidades de caja para crecimiento, I+D, reducción de deuda o M&A; y negocios que valoran previsibilidad de costes de ocupación.
- Activos estratégicos y de larga vida útil (logística, industrial, food, farma, data-rich retail).
- Mercados con demanda inversora sólida y yields competitivas.
- Empresas con proyectos de inversión con retornos superiores a la rentabilidad de los activos.
Beneficios financieros y estratégicos
La principal ventaja es la liquidez inmediata a valor de mercado (o con prima si el contrato es muy sólido), sin perder continuidad operativa. Ese efectivo puede destinarse a desapalancamiento, capex productivo o crecimiento inorgánico.
- Optimización de ROCE/ROA: menor capital inmovilizado y mayor rotación de activos.
- Coste total de ocupación previsible: rentas fijas e indexadas (normalmente a IPC), facilitando presupuestos a 10–20 años.
- Arbitraje de coste de capital: si el coste de oportunidad del capital propio supera la yield exigida por el inversor, el S&LB crea valor.
- Desapalancamiento neto: los ingresos de la venta pueden reducir deuda financiera y mejorar covenants.
- Externalización de riesgo inmobiliario: el riesgo de valor residual pasa al propietario-inversor.
Bien estructurado, el Sale & Leaseback convierte ladrillo en ventaja competitiva: más caja hoy y un coste de ocupación alineado con el negocio.
Estructuración del contrato: palancas de valor
La calidad del arrendamiento determina el precio de venta (cap rate) y la profundidad inversora. Las cláusulas clave son:
- Plazo y prórrogas: 10–20 años firmes con prórrogas automáticas elevan el valor.
- Renta e indexación: renta de mercado, revisiones anuales al IPC y topes/“collars” bien calibrados.
- Gastos y mantenimiento: esquemas triple net (N&N&N) trasladan OPEX y capex operacional al inquilino, estabilizando el NOI del inversor.
- Obras y adecuaciones: calendarizar capex, responsabilidad sobre adecuaciones técnicas y reposiciones críticas.
- Opciones: prórrogas, derecho de recompra o tanteo/ retracto pueden negociarse, cuidando su impacto en valoración.
- Garantías: avales corporativos, material adverse change, y reporting de información.
Antes del cierre, es esencial un vendor due diligence técnico, urbanístico y legal, más una data room robusta que reduzca incertidumbre y “haircuts”.
Impacto contable y en ratios (IFRS 16)
Bajo IFRS 16, si la operación califica como venta según IFRS 15, la empresa da de baja el inmueble por la parte transferida, reconoce la ganancia proporcional y registra un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento medidos en función de los pagos futuros.
- EBITDA: mejora respecto a un alquiler operativo tradicional, al sustituir gasto de renta por depreciación del ROU e intereses.
- Flujos: mayor salida de caja operativa recurrente (pagos de renta), con componente financiero explícito.
- Leverage y covenants: el pasivo por arrendamiento aumenta deuda reconocida, pero la venta puede reducir deuda financiera si los fondos se aplican a amortizarla.
- Resultado: la ganancia por venta se reconoce sólo por la porción de derechos transferidos.
Un análisis pro forma ayuda a anticipar el efecto en métricas (ROCE, Net Debt/EBITDA, cobertura de intereses) y a alinear la operación con el apetito de bancos y bonistas.
Sale & Leaseback vs alternativas de financiación
| Aspecto | Sale & Leaseback | Hipoteca/Financiación |
|---|---|---|
| Propiedad del activo | Se transmite al inversor; la empresa lo usa como inquilina | Permanece en balance como propiedad |
| Liquidez | Alta: ingreso del 100% del valor pactado | Moderada: % sobre tasación (LTV) |
| Coste | Renta a largo plazo (indexada) | Interés + amortización |
| Flexibilidad | Alta si hay prórrogas/opciones bien diseñadas | Condicionada por covenants y vencimientos |
| Impacto contable | ROU + pasivo por arrendamiento (IFRS 16) | Activo y deuda financiera |
| Riesgo de valor residual | Lo asume el propietario-inversor | Lo asume la empresa |
| Fiscalidad | Impuesto sobre la ganancia de la venta; posible IVA/ITPAJD según caso | Gastos financieros deducibles según normativa |
Refinanciación, crecimiento orgánico, capex de modernización, spin-offs, simplificación de balance.
Logística e industrial, alimentación, farma, retail esencial, oficinas singulares con ocupante de primer nivel.
Fondos core/core+, aseguradoras, REITs/Socimis, private equity con estrategia a largo plazo.
Riesgos y buenas prácticas
- Precio y yield: evite descuentos por incertidumbre con un contrato sólido y DD exhaustivo.
- Indexación: defina mecanismos de revisión razonables para proteger margen y valor.
- Capex y mantenimiento: aclare responsabilidades para evitar sorpresas de caja.
- Dependencia de ubicación: mitigue con opciones de ampliación, prórrogas y especificaciones flexibles.
- Contabilidad y covenants: modele impactos IFRS 16 y renegocie límites si es necesario.
Recomendación: preparar vendor pack, proceso competitivo con inversores cualificados y un modelo financiero que compare TCO (Total Cost of Occupancy) frente a alternativas.
¿Cuándo es mejor un Sale & Leaseback que una hipoteca?
¿Cómo afecta a EBITDA y a la deuda bajo IFRS 16?
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