La LOI (Letter of Intent) es un documento preliminar, normalmente no vinculante en sus aspectos comerciales, que recoge los términos principales de una operación de venta antes de firmar el contrato definitivo. En España se usa en compraventas de activos inmobiliarios, sociedades vehículo (SPV) y operaciones de sale & leaseback.

Suele incluir, con carácter vinculante, la confidencialidad, la exclusividad (si se pacta), la ley y jurisdicción aplicables, el tratamiento de gastos y, en su caso, mecanismos de depósito o break fee. El resto (precio indicativo, condiciones, calendario, perímetro) guía la negociación pero no obliga a cerrar.

Objetivo: definir perímetro, precio indicativo y proceso (due diligence, hitos y plazos) preservando flexibilidad para ajustar en contrato final.

• Partes y alcance: identificación del vendedor, comprador y activos (fincas/IDs registrales o participaciones de la SPV), incluidos anejos y contratos asociados.
• Estructura de la transacción: asset deal, share deal o sale & leaseback (con términos básicos del arrendamiento posterior: plazo, renta, revisiones).
• Precio indicativo y ajustes: base de valoración (deuda/caja, capital circulante, CAPEX), moneda, y posibles price adjustments sujetos a due diligence.
• Condiciones suspensivas: financiación del comprador, autorizaciones corporativas, saneamiento de cargas, derechos de tanteo/preferente, compliance urbanístico.
• Proceso y calendario: acceso a data room, Q&A, visitas técnicas, plazos de informes (técnico, legal, fiscal), fechas objetivo de firma y cierre.
• Cláusulas vinculantes: confidencialidad, exclusividad (ventana y alcance no-shop), standstill si procede, reparto de gastos, ley/jurisdicción, responsabilidad por breach.
• Manifestaciones de no vinculación: dejar claro que no existe obligación de comprar/vender hasta contrato definitivo, salvo las cláusulas expresamente vinculantes.

Incluya anexos con factsheets del activo (superficies, arrendatarios, rent roll, licencias, estado registral) para evitar ambigüedades desde el inicio.

1. Alinear estrategia de salida: objetivo de precio, estructura deseada (asset/share/S&L), ventanas de tiempo y restricciones internas.
2. Preparar data room mínimo viable: títulos y cargas, licencias, contratos de arrendamiento/servicios, rent roll, seguros, informes técnicos recientes.
3. Definir perímetro y exclusiones: aclarar qué no entra (mobiliario, contratos concretos, suelos no edificables, activos no estratégicos).
4. Redactar términos económicos: precio indicativo y metodología de ajustes; en S&L, detallar renta objetivo, plazo, garantías y opciones.
5. Fijar proceso y plazos realistas: alcance de due diligence, responsables, Q&A semanal, reportes y cut-offs para decisión.
6. Blindar cláusulas críticas: exclusividad, confidencialidad reforzada, tratamiento de información sensible y usos permitidos.
7. Revisión legal y fiscal: asegurar coherencia con normativa española y minimizar leakage de responsabilidad antes del SPA/APA.

Una LOI clara reduce re-trading posterior y acelera el cierre. Evite sobre-regular garantías o indemnidades: resérvelas para el contrato definitivo.

La redacción varía si la venta es del activo (asset deal), de la sociedad tenedora (share deal) o un sale & leaseback. Compare enfoques y riesgos:

• No delimitar el perímetro (fincas, arrendatarios, activos excluidos) con anexos claros.
• Exclusividad indefinida o sin hitos de desempeño del comprador (entregables, calendario de Q&A).
• Precio sin metodología de ajustes (capex, circulante, renta garantizada) ni walk-away conditions.
• Mezclar garantías del SPA en la LOI: sobrerregula y alarga la negociación preliminar.
• Olvidar la gobernanza: responsables por parte de cada equipo y canal único de Q&A.

• Código Civil español (BOE) – Régimen general de los contratos
• ICLG – Mergers & Acquisitions Laws and Regulations: Spain
• Investopedia – Letter of Intent (LOI): definición y usos
• Wikipedia (ES) – Carta de intenciones

Este contenido es informativo y no constituye asesoramiento legal o fiscal. Considere una revisión específica para su operación.