La oferta (indicativa o vinculante) suele adoptar forma de Term Sheet o Carta de Intenciones. Su lectura debe verificar cuatro bloques: perímetro, precio, condiciones y proceso.

• Perímetro y estructura: activo vs. share deal, filiales incluidas, pasivos asumidos, servidumbres y contratos críticos.
• Precio y métricas: cap rate sobre NOI, hipótesis de renta (rent roll, indexación) y ajustes propuestos.
• Condiciones (CPs): due diligence, aprobaciones (inversor, financiación, regulatorias), seguros W&I, ausencia de Material Adverse Change.
• Proceso: exclusividad, calendario de DD y cierre, paquete de evidencias (proof of funds), borradores de contratos (SPA/APA/lease).

Regla de oro: compare siempre ofertas en base a «valor económico cierto al cierre» (precio neto de ajustes previsibles, costes de transacción y riesgos transferidos).

Exija un anexo de hipótesis financieras: índice de referencia para indexación, vacancia considerada, CAPEX normativo, incentivos comerciales y calendario de cobros/pagos.

En inmologístico, el precio suele derivarse de aplicar un cap rate al NOI estabilizado. Revise la base del NOI: rentas vigentes, top-ups, carencias, indexación (habitualmente IPC) y costes no recuperables. En sale & leaseback, asegúrese de que la renta propuesta es de mercado y sostenible para su negocio.

El mecanismo de fijación del precio condiciona el riesgo de «fuga de valor» entre firma y cierre. Los dos estándares de M&A son Locked Box y Completion Accounts (ver tabla comparativa más abajo). Adicionalmente, evalúe:

• Elementos debt-like: deudas, provisiones, impuestos devengados, obras comprometidas.
• Working capital objetivo (si share deal) y tratamiento de desviaciones.
• Depósito/earnest money, ticking fee o intereses compensatorios.
• Costes de W&I y franquicias (baskets), incluidos en el precio o a cargo de quién.

Solicite un puente de valoración claro: de NOI a precio, con sensibilidad de ±25 pb en cap rate e impactos por ajustes estimados.

Las condiciones precedentes (CPs) habituales incluyen: aprobaciones internas del fondo, financiación cerrada, due diligence satisfactoria, ausencia de MAC, y autorizaciones regulatorias (p. ej., control de concentraciones ante CNMC si se superan umbrales).

En garantías (reps & warranties), valore el alcance y límites: supervivencia, cap agregado, de minimis/basket y exclusiones. El seguro W&I puede transferir parte del riesgo, pero revise primas, retenciones y qué reps quedan «fundamental» a cargo del vendedor.

• Urbanismo/licencias: condición expresa de validez y ausencia de expedientes sancionadores.
• Fiscalidad: tratamiento de IVA/ITP, renuncias a exenciones y retenciones.
• MAC: acótelo a eventos objetivos, excluyendo shocks macro sectoriales conocidos.

Para ofertas comparables, pida una matriz de riesgos indicando quién asume cada ítem y su monetización estimada.

Si la operación es sale & leaseback, el valor descansa en el contrato de arrendamiento. Analice: plazo firme, renovaciones, indexación, gastos repercutibles (triple net), garantías (aval, SBLC), mantenimiento estructural y CAPEX ESG.

• Renta y sostenibilidad: que la renta inicial no tensione el EBITDA del ocupante; clause de indexación clara (IPC u otro índice) con límites simétricos.
• Incentivos: rent‑free, TI allowance y top‑ups; refleje su valor presente en el precio.
• Derechos: subarriendo/cesión, cambio de control, step‑in del financiador y opciones de ruptura (break) con penalización definida.

Exija un term sheet de arrendamiento anexo a la oferta, para evitar «re‑precio» al negociar el lease definitivo.

Un plan de ejecución creíble incluye hito de IC (investment committee) fechado, nombres de asesores, lista de DD (técnica, legal, fiscal, ambiental) y calendario de entregables. La exclusividad debe ser suficiente para avanzar, pero con disciplina: 30–45 días y reporte semanal.

• Certidumbre financiera: carta de fondos, términos de deuda, covenants y condiciones de desembolso.
• Data room y Q&A: gobernanza clara, logs y cut‑off para cierre de DD.
• Firmas y cierre: SPA/APA listos al fin de exclusividad; CPs alcanzables con responsabilidades asignadas.

Incluya penalizaciones de proceso: break fee o coste de asesores si el comprador se retira sin causa.

• CNMC – Control de concentraciones económicas
• KPMG – Locked Box vs Completion Accounts
• Garrigues – Mecanismo Locked Box en M&A
• RICS – Heads of Terms para arrendamientos comerciales
• Aon – Seguro de garantías (W&I) en M&A

Contenido elaborado con base en estándares europeos de inversión inmobiliaria y práctica M&A en España. Redacción propia.