Un sale and leaseback est une cession d’un immeuble d’exploitation à un investisseur, suivie simultanément de la signature d’un bail commercial permettant au vendeur de rester occupant. Le prix de vente est déterminé sur la base d’un loyer de marché, d’une durée ferme et d’un profil de risque crédit de l’occupant.

Objectifs clés côté entreprise : libération de trésorerie nette, remboursement de dette coûteuse, financement de capex stratégiques, recentrage sur le cœur de métier et optimisation du ROCE. Côté investisseur : accès à des flux locatifs longs, indexés et sécurisés par la qualité crédit du locataire.

Le SLB transforme un actif illiquide en liquidités immédiates tout en préservant la continuité opérationnelle via un bail sur-mesure.

Étapes usuelles

• Valorisation : détermination d’un loyer économique (marché, vétusté, capex), d’une durée ferme et d’un taux de rendement attendu (cap rate).
• Structuration : ajustement des clauses (indexation ILAT/ILC, répartition des charges et gros travaux, garanties, options de renouvellement).
• Due diligences : technique (état, conformité, amiante), juridique (titres, urbanisme), locative (bail), financière (covenants).
• Signature : transfert de propriété et mise en place du bail à effet concomitant.

Paramètres qui influencent le prix

• Crédit de l’occupant et visibilité cash-flow
• Durée ferme (souvent 9–12 ans) et structure d’indexation (ILAT/ILC)
• Liquidité du marché (logistique, industriel léger, bureaux, retail)
• Capex et obsolescence (technique, ESG, réglementation)
• Allocation des charges et gros travaux (art. 606/1754 C. civ. via bail)

Comptabilisation (IFRS 16 – sale and leaseback)

Si la cession constitue une vente au sens d’IFRS 15, le vendeur-occupant décomptabilise l’actif, comptabilise un droit d’utilisation (ROU) et une dette de location. Le gain est limité à la partie des droits effectivement transférés. Le loyer futur est ventilé entre charge d’intérêts et amortissement du ROU.

Si la cession ne répond pas à la définition d’une vente, l’opération est traitée comme un financement : l’actif demeure au bilan et la contrepartie est une dette financière.

Fiscalité (principes courants en France)

• Droits d’enregistrement/DMTO à la charge de l’acquéreur (hors régimes TVA spécifiques).
• Plus-value de cession imposable chez le vendeur selon la nature et la durée de détention (régime des professionnels).
• Taxe foncière, TEOM et assurances : souvent refacturées au locataire selon le bail.
• Capex ESG/techniques : peuvent être capitalisés chez le bailleur ou pris en charge contractuellement par le locataire.

Les effets précis dépendent du référentiel (IFRS/FR GAAP), de la structure (actif/partages), de la TVA applicable et des clauses du bail. Un avis comptable et fiscal est indispensable.

Le bail post-cession est en pratique un bail commercial régi par le Code de commerce (statut des baux commerciaux). Il encadre la durée, l’indexation, le renouvellement et l’indemnité d’éviction. Dans un SLB, la durée ferme est souvent supérieure au standard 3-6-9, avec renonciation à la faculté triennale durant la période ferme.

Clauses structurantes

• Durée ferme et renouvellements, indexation ILAT/ILC, mécanismes de plafond/plancher.
• Répartition des charges, gros travaux, mise en conformité et sinistres.
• Garanties : dépôt, cautionnement, lettre de confort, clauses de matérial adverse change.
• Assurances, accès/servitudes, droits de contrôle du bailleur, reporting ESG.

Les conditions suspensives incluent généralement l’obtention des autorisations d’urbanisme, la levée des sûretés existantes et la purge des droits de préemption le cas échéant.

• Liquidité immédiate sans quitter les lieux
• Optimisation du bilan et du coût moyen du capital
• Bail sur-mesure pour sécuriser l’outil d’exploitation

Critères d’éligibilité

• Actif stratégique pour l’exploitation, avec profondeur de marché locatif locale.
• Loyer cible soutenable vs marges opérationnelles et productivité du site.
• Qualité technique et conformité, feuille de route ESG crédible.

Feuille de route

1. Vendor due diligence (VDD) technique-juridique-fiscale, dataroom, business plan locatif.
2. Term sheet : loyer, durée ferme, indexation, répartition des charges et capex, garanties.
3. Appel de marché ciblé, short list investisseur(s), LOI, exclusivité.
4. Audit croisé, finalisation du bail, des actes et des financements, closing.

Sécuriser tôt l’alignement interne (finance, industriel, juridique, ESG) et modéliser plusieurs scénarios de loyers/durées pour optimiser le prix net et la soutenabilité.

• IFRS 16 Leases – IFRS Foundation
• Lease liability in a sale and leaseback – IFRS Foundation
• Code de commerce – Article L145-1 (baux commerciaux) – Légifrance
• RICS Valuation – Global Standards (Red Book)
• PwC – IFRS 16: Lease liability in a sale and leaseback