Guía técnica

Sale & Leaseback con obra nueva

El Sale & Leaseback (S&LB) con obra nueva permite a una compañía desarrollar un activo a medida y, simultáneamente, convertir el CAPEX inmobiliario en liquidez, asegurando su uso mediante un arrendamiento a largo plazo. En España, esta fórmula se articula como operación forward (purchase o funding) con un contrato de arrendamiento futuro que entra en vigor a la entrega, alineando intereses de ocupante, inversor y promotor.

Modelo y variantes del S&LB con obra nueva

En un S&LB clásico, el propietario-ocupante vende el inmueble y lo arrienda de vuelta. En su versión con obra nueva, la compañía impulsa un proyecto “build-to-suit” y acuerda la venta del activo futuro al inversor, quien lo arrienda a la propia compañía a la entrega. El objetivo es captar capital hoy, fijar un coste de ocupación predecible y obtener un edificio optimizado para la operativa.

Formas habituales

Forward purchase: el inversor paga al cierre de la obra; el riesgo de construcción recae principalmente en promotor/ocupante vía contrato EPC y garantías.
Forward funding: el inversor adelanta pagos por hitos (licencia, estructura, cerramientos, fin de obra), asumiendo parte del riesgo de ejecución a cambio de una prima de rendimiento.
Turn-key con promesa de arrendamiento: el promotor entrega llave en mano y el arrendamiento entra en vigor tras la recepción definitiva.

Partes y flujos contractuales

Se articulan tres bloqueos contractuales: (i) compraventa del solar/activo futuro, (ii) contrato de obra (EPC) y garantías de cumplimiento, y (iii) contrato de arrendamiento a largo plazo (habitualmente triple neto). Suele incluirse derecho de step-in del inversor, retenciones de precio hasta la subsanación de defectos y pruebas de rendimiento previas a la entrega.

La clave del S&LB con obra nueva es alinear calendario de obra, calendario de rentas y calendario de pagos del inversor, con penalidades cruzadas por retrasos y mecanismos claros de aceptación técnica.

En logística y industrial, la sostenibilidad (BREEAM/LEED), la eficiencia energética y la preparación fotovoltaica influyen de forma directa en la renta de salida, la demanda inversora y el valor de liquidación futuro.

Estructuración financiera, riesgos y términos clave

Economía de la operación

Renta inicial: fijada a mercado para activos a medida equivalentes; indexación anual (IPC) con caps/floors negociados.
Plazo: WAULT objetivo de dos dígitos para estabilizar el cash-flow (renovaciones y break options moduladas).
Calendario de pagos: desembolsos del inversor por hitos (forward funding) con retenciones hasta acta de recepción y legalización de instalaciones.
Carencias y contribuciones: rent free vinculada a puesta en marcha y posibles tenant improvements financiados vía capex allowance.

Riesgos y mitigación

Licencias/urbanismo: condicionantes de planeamiento, servidumbres y plazos de obtención de licencia. Mitigación: condiciones suspensivas y calendario extensible.
Ejecución de obra: sobrecostes y retrasos. Mitigación: EPC a precio cerrado, garantías, penalidades diarias y step-in del inversor.
Riesgo de rendimiento: especificaciones funcionales (clase de fuego, alturas libres, soleras, muelles) con KPIs medibles y protocolos de commissioning.
Mercado/valor residual: escenarios de reletting y liquidez. Mitigación: diseño polivalente, ubicación prime y estándares ESG.

Contabilidad (IFRS 16) y fiscalidad

El vendedor-ocupante reconoce un derecho de uso y un pasivo por arrendamiento; el resultado por la venta se limita a la porción de derechos transferida si existe transferencia de control (IFRS 15/16). El inversor clasifica el contrato como arrendamiento operativo financiero según el perfil de riesgos y la normativa aplicable.

Fiscalmente, la primera entrega de una edificación nueva suele quedar sujeta a IVA y a AJD; en determinados supuestos puede operar la inversión del sujeto pasivo. Los arrendamientos de inmuebles para uso empresarial están, con carácter general, sujetos a IVA. Es esencial analizar también plusvalía municipal, IBI y tributación de la ganancia por la venta. Un asesoramiento específico es imprescindible dado que el tratamiento puede variar según estructura y sujetos intervinientes.

Estructura contractual

Paquete: Compraventa (solar/activo futuro) + EPC con garantías + Arrendamiento NNN a largo plazo. Condiciones suspensivas a licencias y financiación.

Asignación de riesgos

Riesgo de obra al promotor/EPC; riesgo de demanda al ocupante vía renta fija e indexada; riesgo financiero al inversor según modalidad forward.

Gobernanza y reporting

Hitos de obra auditables, visitas de obra, QA/QC, actas de recepción parcial y final, y calendario de certificaciones para liberar pagos.

Alternativa	Ventajas	Consideraciones
S&LB activo existente	Liquidez inmediata; menor riesgo técnico; closing más rápido.	Activo no a medida; posible CAPEX diferido; plazo de contrato algo menor.
S&LB con obra nueva (forward funding)	Edificio a medida; mayor control ESG; prima de valor a entrega.	Riesgo de obra y licencias; pagos por hitos; necesidad de garantías robustas.
Hipoteca/financiación bancaria	Retención de la propiedad; coste financiero potencialmente inferior.	Consumo de capacidad de endeudamiento; mayor complejidad contable y de covenants.
Renta/servicio	Renta contractual predecible e indexada.	Exposición a inflación acotada por caps/floors.
Plazos	Obra: 9–15 meses según tipología; contrato: 12–20 años.	Permisos pueden extender el calendario; prever long-stop date.
Contabilidad	IFRS 16: derecho de uso y pasivo por arrendamiento.	Reconocimiento de ganancia limitado a derechos transferidos.

Comparativa de alternativas para financiar y ocupar un inmueble empresarial en España.

12–20 años

Horizonte objetivo (WAULT) en contratos build-to-suit

IPC anual

Indexación típica con topes/suelos pactados

9–15 meses

Plazo orientativo de obra para naves logísticas estándar

Ventaja: Libera caja para el core del negocio y asegura un activo a medida con estándares ESG que preservan el valor a largo plazo.

Riesgo: Retrasos de licencia u obra pueden desalinear calendario de pagos y rentas; mitigar con condiciones suspensivas, penalidades y garantías suficientes.

¿En qué se diferencia un forward purchase de un forward funding?

En el forward purchase el inversor paga al finalizar la obra (el promotor financia la construcción); en el forward funding el inversor adelanta pagos por hitos durante la obra, asumiendo mayor riesgo a cambio de un ajuste en la rentabilidad. Ambos se combinan con un contrato de arrendamiento que entra en vigor a la entrega.

¿Puedo incluir opción de recompra al vencimiento?

Es posible pactar opciones de recompra o derechos de tanteo, siempre que no desvirtúen la transferencia de control (relevante para IFRS 16) y que el precio esté predefinido o tasado. Debe analizarse su efecto contable, fiscal y en la valoración del inversor.

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Fuentes consultadas

IFRS Foundation – IFRS 16 Leases: https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-16-leases/
JLL España – ¿Qué es un Sale & Leaseback?: https://www.jll.es/es/tendencias-e-insights/inversor/que-es-un-sale-and-leaseback
CBRE España – Market Outlook 2024: https://www.cbre.es/insights/books/espana-market-outlook-2024
BOE – Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos (LAU): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1994-26003
BOE – Ley 38/1999, de Ordenación de la Edificación (LOE): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1999-21567

Nota: la fiscalidad y la contabilidad deben confirmarse caso por caso con asesores especializados.